2015-05-19 - Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. - Szakmai témák

Kinek üzlet egy rosszul menő vállalkozásban egyre több tulajdonrészt szerezni?

tulajdonrészA tőkebefektetés jellegének egyik legmeghatározóbb tényezője a befektető által megszerzett tulajdonrész aránya. A részesedés mértéke nem csak a befektetett tőkeösszeget szabja meg, de a cég tulajdonosainak döntési jogát, így a céget érintő legfontosabb döntéseket is meghatározza, illetve a vállalat befektetési időszak utáni életére is jelentős hatással van. Általában két helyzetet különböztetünk meg: a többségi és a kisebbségi tulajdont. Sajnos a hazai piacon a startupok esetében a legtöbb befektető a többségi tulajdon megszerzését tartja szem előtt, miközben számos befektető és tőkealap, köztük az SZTA kizárólag kisebbségi tulajdonban gondolkodik.

Azon túl, hogy a tőkebefektető és a finanszírozási forrást igénylő cég tulajdonosa is a vállalat minél nagyobb értéknövekedésére törekszik, mindketten eltérő célokban érdekeltek. Az alapító a stabil növekedéshez szükséges tőkeösszeg megszerzése mellett minél kisebb üzletrészről kíván lemondani, miközben a tőkebefektetőket a magas hozamok mellett gyakran a vállalat döntéseire való minél szélesebb körű befolyás megszerzése mozgatja. Ezt pedig gyakran a többségi tulajdon megszerzésével érik el, ami a vállalat hosszú távú céljai szempontjából nem minden esetben jó irány. Jelen cikkünk egyik apropója azon vállalkozás esete, aki segítséget kért tőlünk működése további finanszírozásához. A megbeszélésen – sok minden mellett – egy döbbenetes dolog is kiderült: befektetője a társaság 90%-os egyedüli tulajdonosa.

A tőkebefektető akkor szerez többségi tulajdont, ha a vállalat az üzletrészének több mint 50 százalékát szerzi meg. A tőkebefektetések többségére Magyarországon ez jellemző és nem egy vállalkozás fordult hozzánk azon egyszerű okért, hogy nem kérünk többségi részesedést. Véleményünk szerint a magas kockázat miatt az alapítónál általában nagyobb piaci és szakmai tapasztalatokkal rendelkező befektető azzal tudja megvédeni a befektetést, ha bizonyos kontrolljogokat szerez a vállalatban. A legkézenfekvőbb megoldásnak a többségi tulajdon megszerzése tűnik első körben,, így ugyanis a befektető szavazati többségbe kerül, ezáltal lényegében az ő döntései érvényesülhetnek. Ezzel viszont nem értünk egyet, és ahogy a nyilvános term sheetünkből is látszik, a befektető kisebbségben is meg tudja védeni magát a rossz szándék ellen, ha megfelelő kontrolljogokat kér. Ez utóbbi esetében a kontrollon és nem az operatív döntési jogkörökön van a hangsúly.

Mi a probléma a többségi tulajdonnal?

Több probléma is van vele, és most nem arról beszélünk, amikor egy milliárdos árbevételű cégben a többszörös tőkebevonás után az alapító már 10-20 százalékig hígult, a legnagyobb megelégedésére.

Egyfelől a befektető úgy gondolkodik, hogyha többségben van, akkor övé az irányítás. Ebben még akár igaza is lehet, csak ezzel pont az alapítói motivációt öli ki a rendszerből: az a cégvezető, aki sokszor éveket tett bele, hogy az általa képviselt terméket vagy szolgáltatást piacra vigye, nem egy olyan befektetőre vágyik, aki az első adandó alkalommal átveszi az irányítást és őt alkalmazottként kezeli.

A másik probléma, hogy ha egy következő körös befektető érkezik a cégbe, akkor ő lát egy többségi befektetőt, akinek a motivációja közel nem olyan erős, mint egy többségi alapítóé. Innentől kezdve nem az alapító fogja eldönteni, hogy az a tőkebevonás milyen formában kell a cégnek, hanem a profitját kereső többségi tulajdonos. Ez az egész üzletmenetre hátrányos lehet. Ha nemzetközi terjeszkedésben gondolkodunk, akkor egyenesen idegen lesz egy angolszász befektetőnek, hogy egy kockázati alap birtokolja a cég 50 százalékát. Ezt ott, ahol a kockázati tőkét igazán nagyban űzik, nem nézik jó szemmel. A harmadik dolog pedig az alapító motivációja, illetve annak hiánya. A motivációvesztés végső soron akár ahhoz is vezethet, hogy a vállalkozó meglévő üzletrészén is inkább túladna, mintsem „csupán alkalmazott” legyen saját cégében, és így a befektető számára sem kecsegtet túl sok jóval a sztori vége.

A fenti okok miatt érdemes lenne végiggondolni minden támogatásból működő szereplőnek, hogy valóban olyan jó dolog-e a többségi tulajdon (és akkor még a Ptk. többségi tulajdonosokat érintő részeiről nem is beszéltünk). Az igényeltnél nagyobb összegű befektetések, a tőkévé konvertálódó tagi kölcsönök mind oda vezetnek, hogy egy rossz struktúrában pillanatok alatt 80-90 százalékosos befektetői tulajdonarányok lesznek, zéró exit lehetőséggel. Hiszen befektetőként miért szálljak be egy olyan cégbe, ahol az alapító már csak minimálisan érdekelt a sikerben?

Iratkozzon fel hírlevelünkre!

A befektető kisebbségi tulajdonban is meg tudja védeni a befektetést

A többségi tulajdon nem az egyetlen módja annak, hogy a befektető biztosítsa a befektetett tőke megfelelő felhasználását, illetve az üzleti tervben meghatározott célok teljesülését. Bevált módszer, hogy a befektető a term sheetben meghatároz olyan tételeket, amelyek kisebbségi tulajdonosként is döntési jogokkal ruházzák fel őt. Jó példa erre a szavazatelsőbbségi jog, illetve a vétójog, amely fontos, a vállalatot érintő üzleti és stratégiai döntésekben ad beleszólási jogot enged a felügyelő bizottságban magát kisebb arányban képviseltető befektetőnek. Az SZTA is ebben a formában fektet be. Ha a befektető nem védené be magát különböző döntési jogokkal, az azt jelentené, hogy miután jelentős összeget befektetett, az szinte csak a cég döntéseire van bízva. És tényleg joga van például a menedzsment kiegészítésére vagy elmozdítására akkor, ha nem a vártnak megfelelően alakulnak a számok: de ezzel nemcsak magát, hanem a többségi tulajdonost is helyzetbe hozza.

A tőkebefektetés kizárólag úgy működhet, ha a felek mindkét fél érdekeit szem előtt tartják. Ha folyamatos a félelem az irányítás elvesztésétől, az nem jó motiváció. Az SZTA éppen ezért teszi nyilvánossá előzetes term sheetjét, ahol a vállalkozás még a kapcsolatfelvétel előtt áttekintheti az együttműködés legfontosabb pontjait.